[IB토마토 홍준표 기자] 최근 국내 주요 기업의 법무법인 자문 수요가 늘고 있다. 상법 개정으로 지배구조가 크게 변화될 것으로 예상되는 가운데, 주요 기업들이 선제적인 대응 방안을 마련하기 위해 법무법인을 찾고 있는 것이다.

 

법무법인 화우는 그동안 국내 주요 경영권 분쟁이나 기업의 지배구조와 관련한 자문을 맡아오며 명성을 쌓았다. 그 중심엔 2003년부터 지금까지 화우에서 활동해온 안상현 화우 자문그룹장이 있다. 안 그룹장은 지난해 법무법인 화우의 자문그룹장에 선임된 이후 사실상 최근에 벌어진 굵직한 경영권 분쟁들은 모두 맡았다고 할 수 있을 정도로 바쁜 행보를 이어가고 있다.

 

이에 <IB토마토>는 그를 만나 최근 상법 개정에 대한 솔직한 평가와 업계의 분위기를 들어봤다.

 

 

다음은 안 그룹장과의 일문일답이다. 

 

△화우 자문그룹장을 맡고 있다. 화우의 자문그룹에는 한국변호사, 외국변호사, 회계사, 전문위원, 고문 등 프로패셔널이 100명 가량 배치되어 있다. 업무분야로는 M&A, 기업지배구조, 경영권분쟁, 국제법무, 국제중재 업무 등을 수행하고 있다. 과거에는 M&A 업무를 주로 수행하다가, 최근 10여년 간은 주로 기업지배구조, 경영권 분쟁 업무를 수행하고 있다.

 

△화우는 국내 주요 경영권 분쟁 사건 대부분에 관여했고 성공적인 성과를 거두었다. 대표적으로 한진칼, 금호석유화학, 오스템임플란트, 에스엠엔터테인먼트, 한미사이언스 등을 들 수 있겠다. 경영권 분쟁 사건은 당사자들이 명운을 걸고 짧은 시간 동안 치열하게 공방을 해야 하기 때문에 모든 사건들이 기억에 남지만, 가장 기억에 남는 사건은 에스엠엔터테인먼트 사건이다. 화우는 에스엠 사건에서 이수만 창업주를 대리해서 에스엠이 카카오를 상대로 신주 및 전환사채를 발행하는 것을 저지시켰다. 에스엠사건은 대형 엔터사에서 발생한 최초의 경영권분쟁 사건이고, 엔터사의 특징상 많은 대중들의 관심이 있었다. 이수만 창업주의 지분매각에 이어 하이브의 공개매수, 연이어 카카오의 공개매수 등 짧은 시간 동안 경영권분쟁과 M&A거래가 함께 진행된 사건이라 기억에 많이 남는다. 해당 가처분 판결에서 주주의 비례적인 이익이 언급되는 등 법리적으로도 의미가 있는 사건이었다.

 

△가장 많이 문의가 오는 사항은 아무래도 이사의 주주충실의무 부분이다. 이사의 주주충실의무의 도입과 관련하여 이사의 주주에 대한 손해배상책임, 업무상 배임죄의 고소, 고발 등 이사의 법률리스크에 대한 사항, 개정 상법에 따라 요구되는 이사회의 프로세스 변화에 대한 문의가 많이 들어온다. 아울러, 합산 3%룰의 적용 확대 관련 문의도 많고, 자사주의 처리에 관한 문의도 많이 보고 있다.

 

△집중투표제 의무화와 분리선출 감사위원을 현행 1인에서 2인으로 확대하는 추가 상법 개정안이 발의되어 있다. 원래 7월 3일 상법 개정 시 합산 3%룰의 확대와 함께 집중투표제 의무화와 분리선출 감사위원의 증원이 함께 논의가 되다가 합산 3%룰의 확대만 개정 사항에 포함되고, 집중투표제 의무화와 분리선출 감사위원 증원은 제외되었다가 이번에 추가 상법 개정안으로 발의된 것이다. 이 두 가지 추가 개정 사항은 이미 법사위를 통과했고, 올 여름 임시국회를 열어 이 2가지 내용을 담은 추가 상법 개정안이 본회의에 상정될 것으로 보인다. 합산 3%룰 확대에 더해 집중투표제 의무화와 분리선출 감사위원 증원을 합쳐 변호사들은 흔히 ‘3종 세트’라 부르는데, 이 3종 세트가 모두 도입되는 경우 기업의 거버넌스에 미치는 영향이 막대할 것으로 보인다. 5명의 이사를 둔 회사를 가정할 때, 분리선출 2인이 모두 일반 주주들이 지명한 후보 중에서 선출되고, 집중투표제를 통해 일괄선출 이사 중에서 1명이 일반 주주들이 지명한 후보가 선출된다고 보면, 합쳐서 3명 즉 이사회의 과반수를 일반주주들이 지명한 이사들이 채울 가능성을 배제할 수 없게 되었다.

기존에 대주주들이 지명한 인사들로만 이사회를 구성한 회사들의 입장에서는 우려를 안 할 수 없을 것이다. 그러나 상법 개정이 이루어진 만큼 걱정하고 우려한다고 해결될 문제는 없다. 오히려 이번 상법 개정을 전화위복의 계기로 삼아서 이사회의 투명성과 독립성을 강화하는 계기로 삼아야 한다고 생각한다. 확대된 이사의 법적 책임에 대해서는 법원의 판례가 확립되기 전까지 다소간의 혼란은 있을 것이다. 그러나, 제도가 일단 정착이 되고 난 뒤에는 장기적인 관점에서 우리 기업들이 가치가 한 단계 더 상승하는 밸류업의 기회가 될 것이라고 생각한다. 기업들은 이사회의 투명성, 독립성을 강화하고, 적극적인 IR활동을 통해 주주소통을 강화해야 한다. 특히, 지배주주와 일반주주들 간의 이해상충이 있는 거래들이 집중적으로 문제 제기가 될 것인데, 그러한 이해상충거래에 있어서 독립이사들로 구성된 특별위원회 혹은 독립위원회의 설치, 소수주주 다수결 혹은 서베이를 통한 소수주주 보호장치의 도입을 고려해 보는 것이 필요하다.

 

△말씀드린 대로 당분간의 혼란은 불가피하다. 그러나, 이사회의 투명성과 독립성을 강화하는 것이 장기적으로 기업의 밸류업에 도움이 된다는 것을 부정할 수는 없다. 기업이 밸류업이 되면 가장 큰 이익을 얻는 것도 대주주다. 최근의 한국 주식시장의 상승과 외국인 투자자의 유입이 상법 개정과 무관하지 않다고 생각한다. 미국이 대표적인 예다. 미국 기업의 이사들이 각종 소송 위험에 노출된다고 해서 미국 기업들이 망하는 것은 아니지 않는가? 그러한 면에서 우리 기업의 투명성과 주주소통 강화는 장기적인 우리 기업의 경쟁력 강화에 도움이 될 것이다.

다만 지금 관세전쟁과 지정학적 위기 등 글로벌 경제환경이 우호적이지 않다. 상법 개정이 장기적인 관점에서 기업들의 가치상승과 경쟁력 강화에 도움이 된다고 하더라도 단기적인 관점에서 혼란을 최소화하는 것이 필요하다. 지금 현재 경영판단의 원칙에 따른 이사의 면책을 상법 혹은 형법에 명문화하기 위해 법률 개정안들이 발의되고 있는데, 필요한 조치라고 생각한다. 기업들이 독립성과 투명성을 높이는 것도 필요하지만, 동시에 우리 기업들의 강점이라고 할 수 있는 기민한 의사결정, 모험적인 대규모 투자결정, 신속한 기업구조개편 등 기업가 정신이 위축되지 않도록 제도적인 뒷받침을 하는 것도 중요하다. 특히 IT와 서비스업 기반의 미국 경제와 대규모 투자 등 자본적 지출이 꼭 필요한 제조업 중심의 우리나라의 경제 기반의 차이점도 고려를 해야 한다. 이를 위해서는 기업의 이사회가 회사를 위해 과감한 투자결정과 기업의 구조개편에 관한 신속한 결정을 내릴 수 있도록 제도적으로 뒷받침하는 것도 중요하다.

추가로 기업의 배당확대와 거버넌스의 선진화를 위해서는 상법 개정 뿐 아니라, 현재 논의되고 있는 세제 개편도 논의, 즉 대주주의 기준 확대, 배당소득세 분리과세, 상속세 개편도 전향적으로 함께 논의되어야 할 필요가 있다고 생각한다.

 

△화우는 금융과 송무, 형사대응, 경영권 분쟁 등 규제 분쟁 분야에서 강점을 보여 왔다. 그러나, 최근 화우는 M&A 등 기업자문분야를 강화하기 위해 집중적인 투자를 하고 있다. 이를 위해 자문그룹은 올해 M&A 분야에서 명성이 높은 율촌의 윤희웅 대표변호사, 이진국 변호사, 윤소연 변호사를 영입했고, 크로스보더 분야에서 명성이 높은 세종의 류명현 미국변호사를 영입했다. 앞으로도 자문분야의 경쟁력을 강화하기 위한 화우의 영입노력은 계속될 것이다. 이를 통해 기존에 강점을 보여온 규제분쟁 분야 외에도 M&A를 포함한 자문분야에서 큰 성장을 이룰 것이고, 화우의 고객들에게 모든 법률분야에서 최고 퀄리티의 서비스를 제공하기 위해 노력할 것이다.

 

홍준표 기자 junpyo@etomato.com