[IB토마토 홍준표 기자] 최근 상법 개정에 이어 홈플러스 사태까지 불거지면서 PEF·VC 업계를 둘러싼 규제 환경이 그 어느 때보다 빠르게 변화하고 있다. 펀드 결성과 투자·회수 전략은 물론, GP·LP 간 계약구조 등 새로운 이슈들이 등장하고 있다. 이런 변화는 법적 분쟁 가능성과 구조적 리스크를 동시에 키우고 있어, 투자 실무에서의 법률 자문 중요성은 한층 더 높아지고 있다.

 

법무법인 화우는 이러한 변화에 대응하기 위해 올해 부티크 로펌 LAB파트너스 출신의 김영주 파트너 변호사를 영입하며 기업금융 부문 역량 강화에 힘을 쏟고 있다. 김 변호사는 MBK파트너스의 동진섬유·경진섬유 매각을 비롯해 SG PE, 케이스톤 PE, 오케스트라 PE, 하일랜드 PE 등 국내 주요 사모펀드의 굵직한 M&A 거래를 다수 수행해 온 전문가다. 이에 <IB토마토>는 김영주 화우 파트너 변호사를 만나 업계 변화와 법률 이슈에 대해 들어봤다.

 

 

다음은 김영주 변호사와의 일문일답이다.

 

△사모펀드(주로 PEF나 신기술사업투자조합 등)를 통한 M&A 관련 업무(경영권 인수 및 매각, 메자닌 성격의 성장 자본 또는 Pre-IPo 투자, 합병, 영업양수도 등)와 기업 일반 자문 업무를 주로 수행하고 있다.

화우 합류 전에는 부티크로펌(LAB Partners)을 개업하여 8년간 특히 중견/중소 사모펀드의 미드캡 M&A 업무를 중점적으로 수행해 왔고, 화우 합류 후 사모펀드 분야의 기존 고객들 업무를 화우에서도 수행하는 것에 더하여 화우 내부의 다양한 역량과 결합해 새로운 고객을 개발하고 더 확장된 서비스를 제공할 수 있도록 노력하고 있다.

 

△중소/중견 기업의 승계 이슈와 연계된 경영권 매각 및 인수 거래는 꾸준히 늘고 있는 것 같다. 창업자 지분의 승계 관련해서는 과도한 세금 부담의 문제나, 2세가 승계를 원하지 않거나, 기업의 성장 관점에서 기존 창업자 그룹이 한계를 직면하는 등 경영진 역량의 문제로 인해 탄탄한 중소/중견 기업이 매물로 등장하는 사례는 꾸준히 발생하는 경향이 있고, 이로 인해 사모펀드 운용사 입장에서는 기술/매출에 있어 어느 정도 안정화된 중소/중견 기업을 인수한 후 전문경영진 등을 투입한 인력의 전문화 및 효율화, 추가적인 자본 투입 또는 볼트온 투자 방식의 성장 전략 등을 통해 기업 경쟁력과 가치를 제고할 수 있는 사모펀드의 장점을 잘 발휘할 수 있는 좋은 투자 기회가 증가하고 있다고 볼 수 있다.

 

△회사별, 산업별로 이슈가 다양하기 때문에 일률적으로 말하기는 어렵지만, 앞서 언급한 기업승계 이슈로 매물로 나오는 중소/중견기업은 아무래도 기존에 창업자그룹에 의존하는 개인 기업 단계에서 벌어지는 유사한 이슈들이 실사 과정에서 빈번하게 확인되는 경향이 있다. 예를 들어 주주총회나 이사회 운영, 특수관계인이나 계열회사 거래 등 지배구조 관련하여 발견되는 절차상/내용상 하자들이 그런 유형 중 하나이고, 산업안전 관련 최근 계속해서 중요성이 강조되고 그에 따라 리스크가 증가하고 있다고 볼 수 있는 중대재해 관련 대응에서 체계적인 대응이 미흡한 부분이 종종 발견된다.

지배구조 이슈는 사모펀드가 인수하면서 전반적으로 가장 신속하게 개선되는 부분이라고 볼 수 있는데, 이를 위해 인수 단계에서는 실사 과정에서 발견된 법률적 하자 치유, 세무상 리스크 분담 등을 위해 계약 조건에 어떻게 반영할지 해결책을 찾아가는 것이 중요한 업무의 일환이며, 이 과정에서 당사자들의 이해관계와 의사를 정확히 이해하고 자문을 제공하는 것이 원만한 거래 종결을 위해 중요한 부분인 것 같다.

 

 

△최근 일부 PEF 투자 사례로 인해 차입매수, LBO 방식의 투자나 레버리지 한도에 관한 부정적인 인식 및 이를 토대로 한 논의가 진행되고 있는 것 같다. 그런데 형사상 문제가 될 만한 대상회사 소유 자산 담보 제공 방식의 LBO 유형 거래는 이미 대법원에서 배임으로 인정된 이후 실무상 명확한 가이드라인이 작동하고 있어 그와 같은 거래들은 이미 잘 활용되지 않고 있다. 또한 레버리지 한도와 관련하여서는, 시장에서 장기간 지속되고 있는 고금리의 영향 및 현실적인 투자 수익성 관점에서 과도한 레버리지를 사용하는 차입 거래 역시 현실 시장에서는 매우 제한적인 상황이다. 결론적으로 LBO 방식의 투자나 과도한 레버리지의 차입 거래에 대한 부정적인 인식은 실제 시장 분위기와는 다소 동떨어진 느낌이다.

즉 일부 투자 실패 사례의 단면만 보고 사모펀드 시장 자체에 대하여 부정적인 인식을 갖고 그로 인해 정책적으로 투자에 제약 사항이 발생하는 것은 그동안 지속되어 온 시장을 통한 견제 및 자정 기능의 확대라는 자본시장법 발전 방향에도 역행하는 적절하지 않은 대응 방안이라는 생각을 갖고 있다. 이미 사모펀드 시장에 주요 투자자, LP로 참여하고 있는 연기금, 금융기관 등의 기관투자자들은 투자 제안, 펀드 조성 등 다양한 단계에서 그동안 축적된 다양한 투자 경험 및 심도 깊은 투자 이해도를 토대로 투자 적법성 및 리스크에 대하여 전문성 있는 검토가 이루어지고 있다고 느끼고 있다.

다면 규제 관점에서는 GP 내부거래 관련 이해상충 문제나 일부 SI 성격의 LP의 GP 운용 관여 이슈는 여전히 현실적으로 빈번하게 벌어질 수 있는 문제라는 점에서, 향후에도 중요한 규제 대상으로 지속적으로 점검되고 경우에 따라서는 감독당국의 제재 대상으로 논의될 여지가 있다고 보인다.

 

△GP 역할을 하는 사모펀드 운용사를 고객으로 하는 딜 자문을 주요 업무로 수행하고 있기는 하지만, 간혹 기관투자자인 LP를 대리하여 펀드 운용 과정에서 문제가 있는 GP를 사전적인 대응 방안의 일환으로 해임 및 교체하는 자문을 제공하거나, 사후적으로 GP를 상대로 하는 손해배상청구 소송에 참여하는 경우가 있다. 특히 투자가 실패한 경우 문제되는 손해배상소송에서는 GP가 투자 권유 단계에서 선관주의의무를 다하였다고 볼 수 있는지 각 투자 사례별로 다양한 이슈들이 문제가 되고, 구체적인 손해액 산정과 관련해서도 실제 케이스별로 다양한 쟁점들이 논의되고 있고, 이러한 과정에서 경험하게 되는 각종 사례별 쟁점 및 법원의 판단은 딜 자문 과정에서도 큰 도움이 되고 있다.

이러한 관점에서 화장품(마유크림) 제조사(비앤비코리아) 투자 관련 LP의 GP 상대 손해배상소송 관련 지난달 선고된 대법원 판례(2025. 10. 16. 선고 2023다226187 판결)가 GP에게 투자권유단계에서 정확한 정보를 생산하여 LP에게 제공할 의무를 확인하고 인정한 바 있는데, 새로운 논의는 아닙니다만, 해당 사례에서 GP가 대상회사의 레시피권(화장품 성분·제조공정 등 영업비밀) 귀속 문제나 주요 거래처의 자체 공장 신축 계획 등 중대한 투자위험 정황을 발견하고도 투자자들에게 제대로 알리지 않았다는 점이 GP의 LP에 대한 정보제공의무 위반으로 인정된 점은 GP 선관주의의무의 구체적인 내용이 확인된 점, 특히 실무상으로는 투자 과정에서 치밀한 실사의 필요성이 다시 한번 확인된 사례라는 점에서 의미가 있다고 보인다.

 

△ 변호사 생활을 꾸준히 이어오면서 갖게 된 명확한 고객의 신뢰가 있다면 그 어떤 성과도 가능하다는 점이다. 개인적으로 세종에서 금융 자문 업무로 변호사 생활을 시작했고, 이후 부티크로펌(KL Partners, LAB Partners)에서 사모펀드 M&A 업무를 본격적으로 수행하게 되면서 다양한 사모펀드 고객들의 다수의 거래에 참여할 기회를 얻게 되었다. 그리고 다시 대형로펌(화우)에서 업무를 하게 되면서 금융, 공정거래, 노동, 분쟁 등 화우의 종합지원체계와 화우 구성원들이 오랫동안 쌓아온 경험과 전문성을 토대로 보다 더 전문적이고 효율적인 자문 역량을 확보하여 사모펀드 M&A 고객을 더 늘리고 더 다양한 업무를 하는 것을 목표로 삼고 있다.

실제 거래에서 투자자와 거래 상대방을 상대하는 것은 고객이고, 저와 같은 자문변호사들은 그런 고객에게 여러 단계에서 발생하는 다양한 이슈들을 어떻게 이해하고 대응할 것인지에 대한 의사 결정 과정에 신속하고 정확한 도움을 드리는 역할을 한다. 실제 발생하는 많은 이슈들은 기존에 있었던 사례나 경험을 통해 동일하게 해결이 가능한 경우도 있지만, 모든 케이스가 다 다르기 때문에 사실 확실한 답이 없는 경우가 더 많다.

목표는 화우 사모펀드 팀에서 더 많은 고객들의 거래에 참여하면서 이러한 이슈들을 같이 고민하고 해결하는데 도움을 드리는 기회가 더 많아졌으면 하는 것이다. 또한 내부 구성원들과의 협업을 통한 시너지로 기존 고객들뿐만 아니라 새롭게 저와 화우의 사모펀드 팀에 업무를 의뢰하는 고객들이 화우와 일했더니 확실히 다르다는 만족감을 느끼실 수 있도록 하는 것이다.

 

홍준표 기자 junpyo@etomato.com