주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액

1) 신주의 발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 기명식 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. ＇증권의발행및공시등에관한규정＇ 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 상환전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본건 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본건 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주 발행사례 및 시가가 없으며, 전환권 등 본건 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본건 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 따라서 ＇증권의발행및공시등에관한규정＇ 제5-18조 제2항에 따라 당사 보통주 시가를 대용치로 사용하였습니다.

2) 확정발행가액 산정
＇증권의발행및공시등에관한규정＇ 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을기준주가로 하고,이를 발행가액으로 산정하였습니다.

[발행가액 산정]

*data 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(2) 의결권 및 신주배정 등에 관한 사항

1) 본건 주식은 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 본건 주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

2) 회사가 주주배정의 방식으로 신주를 발행하는 경우 본건 주식의 주주들은 (i) 무상증자의 경우 신주를 배정받을 권리가 있고, (ii) 유상증자를 실시하는 경우 회사가 발행키로 한 주식에 대한 주식인수권을 받을 권리가 있다.

(3) 우선권에 관한 사항

1) 본건 주식은 이익배당에 관하여 보통주식에 우선하는 지위를 가진다.

2) 매 회계연도에 관한 배당 결의가 있을 시 이익배당에 관한 우선배당률은 다음에서 정한바와 같다.

① 본건 주식의 발행일이 속한 회계연도(2018년)부터 발행일로부터 2년이 되는 날이 속한회계연도(2020년)까지의 우선배당률 :  2018. 02. 19.에 한국금융투자협회가 고시하는 ＇채권 시가평가 기준 수익률(매트릭스)＇ 중 3년 만기 AA- 등급 무보증 공모 금융채II(금융기관채)의 민평평균 수익률에 1.172%를 더한 이율(=4.10%)에 의한다.

② 본건 주식 발행일로부터 3년이 되는 날이 속한 회계연도(2021년)이후의 회계연도 우선배당률 : 본건 주식 발행일로부터 3년이 되는 날을 포함하여 이후 매 1년이 경과하는 날(이하 "우선배당률 변경일")마다, 우선배당률 변경일의 직전 영업일에 한국금융투자협회가고시하는 ＇채권 시가평가 기준 수익률(매트릭스)＇ 중 3년 만기 AA- 등급 무보증 공모 금융채II(금융기관채)의 민평평균 수익률에 2.172%를 더한 이율에 의한다.

③ 본 항에 의하여 계산한 우선배당률은 소수점 셋째 자리 이하 절사하는 것으로 정한다.

3) 당사는 상법 및 기타 관련 법률에 따라 계산되는 배당가능이익의 범위 내에서 주주총회결의를 통하여 다음의 계산식에 따라 본건 주식의 배당금을 계산하여 지급한다. 단, 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 회사는 재량으로 배당금의 지급을 연기할 수 있다.

4) 본건 주식은 비누적적, 참가적 우선주로서, 당사는 어느 회계연도에 대한 본건 주식에 대한 우선배당률에 따른 배당을 전액 하지 않는 경우 해당 회계연도에 보통주에 대한 배당을 할 수 없다.

(4) 상환권에 관한 사항

1) 당사는 투자자에 대하여 본건 주식을 상환할 수 있는 권리(이하 "상환권")를 가진다. 당사가 본건 주식의 일부에 관하여 상환권을 행사하는 경우, 본건 주식의 주주들이 보유하고있는 본건 주식의 비율에 따라 안분비례하여 상환한다.

2) 상환권의 행사기간 및 상환가능일

본건 주식의 발행일로부터 20년 이내의 범위에서, 본건 주식의 발행일로부터 3년째 되는 날(당일 포함) 및 그로부터 매 1년이 되는 날에 본건 주식의 전부 또는 일부를 상환할 권리가 있다.

3) 본건 주식의 주당 상환가액은 다음 금액의 합계액(a + b)으로 한다.

4) 상환권의 행사 절차
① 상환권의 행사는 투자자에 대하여 상환하고자 하는 상환가능일의 60일 전부터 30일 전까지의 기간 동안 상환의 서면 통지(이하 "상환통지서")로써 한다. 단, 회사가 투자자에게 본 목에 따라 상환통지서를 발송하였으나 소재불명 등으로 반송된 때에는 회사 정관에서 정한 공고방법에 따른 상환의 공고(이하 "상환공고")로써 그 공고일에 투자자에 대한 본 목에 따른 상환통지가 도달된 것으로 본다.

② 상환통지서 또는 상환공고에는 주주의 성명, 대상주식의 종류와 수, 상환가능일 중 상환하고자 하는 날짜(이하 "상환예정일")를 기재하여야 한다.

③ 회사가 본건 주식을 일부 상환하는 경우 최소 일백억(\10,000,000,000)원 이상, 금 일백억(\10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 주식수로 한다.

(5) 전환권에 관한 사항

투자자는 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 추가 대가의 지급 없이 본건 주식을 아래의 전환조건에 따라 발행회사의 보통주식으로 전환할 수 있다.

1) 전환비율 및 전환주식의 수: 전환비율은 본건 주식의 주당 발행가액을 전환 당시의 유효한 전환가액으로 나누어 결정된 수이다. 전환권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고, 아래 제2호 및제6호의 전환가액의 조정에 따라 전환비율이 조정된다.

2) 전환가액: 최초의 전환가액은 본건 주식의 주당 발행가액으로 한다. 전환가액은 아래 제6호에 기재된 바에 따라 조정되나, 제6호에 따라 계산된 조정 전환가액이 액면금액 미만인 경우 액면금액을 조정 전환가액으로 한다.

3) 전환청구기간: 본건 주식은 발행일로부터 1년이 경과한 날(당일 포함)로부터 본건 주식의 발행일로부터 10년이 경과한 날(당일 포함)까지 전환을 청구할 수 있다. 단, 상환권의 행사가 효력을 발생하는 경우 상환통지서에 기재된 상환예정일까지 상환 대상주식에 관한주주의 전환청구는 금지된다.

4) 전환의 절차: 투자자는 본건 주식을 보통주식으로 전환하고자 하는 경우, 전환청구서에전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구년월일을 기재하고 기명날인한 후, 해당 주권을 첨부하여 당사의 본점 또는 당사가 지정하는 곳에 제출하여야 한다. 당사는 이러한 전환청구서를 수령한 후 십오(15) 영업일 이내에 (i) (a) 당사 또는 당사가 지정하는 곳에서 투자자에게 해당 본건 주식의 전환으로 발행될 보통주식의 수에 해당하는 주권(또는 주권미발행확인서)을 발행 및 교부하거나 (b) 해당 본건 주식의 전환으로 발행될 보통주식의 수에 해당하는 주식을 투자자의 계좌에 입고하고, (ii) 본건 주식의 전환에 있어 보통주식의 단주는 발행되지 아니한다. 당사는 해당 주주가 수령할 수 있었던 단주를 대신하여 현금을 지급한다. 다만, 회사의 책임 없는 사유로 십오(15) 영업일 이내에 (i), (ii)의 절차를 완료하지 못할 경우, 기한은 해당 사유가 해소될 때까지 연장된다.

5) 전환의 효력발생: 본건 주식의 보통주식으로의 전환은, 투자자가 전환을 위하여 위 4.에 따라 전환청구서를 회사에 제출하여 전환청구서가 회사에 도달한 날에 그 효력이 발생하고, 본건 주식의 전환에 따라 보통주식을 수령할 권한이 있는 자는 모든 경우에 있어서 위 전환일 현재 해당 보통주식의 등록된 주주로 간주된다. 다만, 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

6) 전환가액의 조정: 관련법령상 허용되는 범위 내에서, 본건 주식의 전환가액은 다음과 같이 조정된다. 단, 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정된다.

① 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정되고, 당사의 보통주식을 분할 또는 병합하였으나 본건 주식은 분할 또는 병합되지 않은 경우, 전환가액은 그 분할 및 병합의 비율에 비례하여 조정된다.

② 당사가 분할, 합병, 분할합병, 감자 또는 그에 준하여 본건 주식이 보통주식으로 전환되면 발행되는 보통주식의 수에 영향을 미치는 사유가 발생하는 경우 본건 주식은 그 사유 발생 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 본건 주식의 주주가 받을 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정한다.

③ 본건 주식의 전환권을 행사하기 전에, 당사가 무상증자 또는 주식배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원미만 단위는 절사).

④ 당사가 발행일 이후 보통주의 시가를 하회하는 발행가액(전환사채, 전환우선주, 상환전환우선주, 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 보통주가 발행되는 경우 그 전환가액 또는 행사가액을 의미함. 이하 본 목에서 같음)으로 유상증자를 하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채를 발행하는 경우에는 아래의 산식으로 전환가액이 조정된다(원미만 단위는 절사).

위 산식을 적용함에 있어, 본건 주식의 전환으로 발행될 수 있는 보통주식은 모두 전환되어 발행되어 있는 것으로 간주하고, 신주 발행이 아닌 전환사채, 신주인수권부사채 등 신주인수권을 부여하는 증권을 발행할 경우에는 그 권리행사에 따라 당사가 발행하여야 할 최대수의 주식을 발행한 것으로 전제함. 위 산식을 적용함에 있어, 발행시점의 보통주의 주당 시가라 함은 발행일의 종가를 의미함.

7) 전환시 발행될 주식을 위한 수권자본의 확보: 당사는 기 발행된 모든 본건 주식의 전환이 있는 경우 동 전환에 따라 보통주를 발행하는데 충분하도록 미발행 수권 보통주식의 수를 확보하고 유지한다. 그리고 미발행 수권 보통주식의 수가 기 발행된 모든 본건 주식의 전환을 실행하는 데 충분하지 않을 경우, 당사는 정관 변경 등 그러한 전환에 충분하도록 미발행 수권 보통주식의 수를 증가시키는데 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

(6) 기타
1) 상환전환우선주의 발행, 전환 및 상환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 인수계약서에 따르며, 기타 상환전환우선주의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타 부속서류, 세부절차 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임합니다.
2) 상기 일정은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.
3) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주 전량에 대하여 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수될 예정입니다.
4) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주는 비상장 예정입니다.