제목:(주)디지탈옵틱 (정정)전환사채권발행결정(제21회차)
  [20181228]


정 정 신 고 (보고)


2018년 12월 28일



1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)


2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 06월 15일


3. 정정사항

항  목 정정사유 정 정 전 정 정 후
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 단순오기 (주)화랑테크 (주)하랑테크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중  2018년     06월     15


회     사     명  : 주식회사 디지탈옵틱
대  표   이  사  : 곽 윤 식  
본 점  소 재 지 : 경기도 화성시 동탄면 동탄산단2길 47

(전  화) 031-365-5650

(홈페이지)http://www.digitaloptics.co.kr




작 성 책 임 자 : (직  책) 이사 (성  명) 이 상 영

(전  화) 02-538-5370


전환사채권 발행결정


1. 사채의 종류 회차 21 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면총액 (원) 18,050,000,000
2-1 (해외발행) 권면총액 (통화단위) - -
기준환율등 -
발행지역 -
해외상장시 시장의 명칭 -
3. 자금조달의
    목적
시설자금 (원) -
운영자금 (원) -
타법인 증권 취득자금 (원) 18,050,000,000
기타자금 (원) -
4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0
만기이자율 (%) 0
5. 사채만기일 2021년 12월 28일
6. 이자지급방법

“본 사채”의 이율이 0.0% 관계로 이자는 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는“본 사채”의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법 사모
9. 전환에 관한
    사항
전환비율 (%) 100
전환가액 (원/주) 734
전환가액 결정방법

“본사채”의 전환가액은 “본사채” 발행을 위한 발행회사의 정정이사회결의일(2018년 12월 27일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

-발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

-발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

-발행회사의 보통주의 본사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류 (주)디지탈옵틱 기명식 보통주
주식수 24,591,280
주식총수대비
비율(%)
32.75
전환청구기간 시작일 2019년 12월 28일
종료일 2021년 11월 28일
전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.


조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가


다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 1개월이 되는 날인 2019년 1월 28일부터 매1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가 이상이어야 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:

“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 권면금액에 대하여 조기상환을 청구할 수 없다.

10. 합병 관련 사항 -
11. 청약일 2018년 12월 28일
12. 납입일 2018년 12월 28일
13. 대표주관회사 -
14. 보증기관 -
15. 이사회결의일(결정일) 2018년 06월 15일
  - 사외이사 참석여부 참석 (명) 2
불참 (명) 0
  - 감사(감사위원) 참석여부 불참
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
   - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 전환가액은 사채권면금액총액 및 발행대상자 변경으로 인하여 정정 이사회결의일 전일 기준으로 전환가액을 재산정한 가액입니다
2) “본 사채”는 발행일로부터1년간 그 분할 및 병합이 금지된다.
3) “인수인”은 인수한 “본 사채”를 상환기일 전에 “발행회사”의 동의 없이 제3자에게 전매할 수 있다. 단, 양도사실을 “발행회사”에게 통지하여야 하며 “발행회사”는 그 양도에 필요한 절차완료에 최대한 협조하여야 한다. 단, 발행 후1년 이내에는50인 이상의 자에게 전매하지 아니한다.
4) 특약 사항

(1) “발행회사”가 발행한 “본 사채”를 취득한 “인수자”는 아래의 사항이 발생하였을 경우 매매대금을 조정 한다.

①“인수자”가 “발행회사”에 매도한 지분의 발행회사의 2018년도 법인세차감전순이익의 금액이 2017년도 법인세차감전순이익보다 하회할 경우 매매대금을 조정한다.

-  조정 산식 : “인수자 매매대금” ⅹ ((B-A)) / (B)

A : 2018년도 법인세차감전 순이익

B : 2017년도 법인세차감전 순이익

-  조정 금액은 천만원 단위에서 절사하도록 한다.

-  매매대금이 조정될 경우, 기 발행된 주식회사 디지탈옵틱의 전환사채의 발행 총액에서 조정된 금액 만큼 전환사채권을 소각하는 방식으로 처리한다.


②“인수자”가 “발행회사”에 매도한 지분의 발행회사의 2019년도 6월기준 법인세차감전순이익의 금액이 2017년도 법인세차감전순이익의 50% 금액보다 하회할 경우 매매대금을 조정한다.

-  조정 산식 : “인수자 매매대금” ⅹ ((C-D)) / (C)

D : 2019년도 6월말 기준 법인세차감전 순이익

C : 2017년도 법인세차감전 순이익의 50%

-  조정 금액은 천만원 단위에서 절사하도록 한다.

-  매매대금이 조정될 경우, 기 발행된 주식회사 디지탈옵틱의 전환사채의 발행 총액에서 조정된 금액 만큼 전환사채권을 소각하는 방식으로 처리한다.

(2) “발행회사”가 한국거래소에서 상장폐지가 확정 되었을 경우 전환사채권을 소각함과 동시에 취득한 타법인증권에 대하여 원상회복 하기로 한다.

※ 본 전환사채 발행은 타법인증권 취득을 목적으로한 대용납입예정입니다.
                                                                                                   
(단위:주/원)

증권취득회사명 취득비율 증권취득 주식수 1주당 단가 취득금액
(주)성공투자스마트연구소 44%              17,777          450,191   8,000,000,000
㈜이투씨글로벌 100%              10,000          250,000   2,500,000,000
㈜캡쳐 100%              19,000          100,000   1,900,000,000
             10,000          100,000   1,000,000,000
(유)가안인싸이트 48%              24,000          127,083   3,050,000,000
(주)하랑테크 49%              10,000          160,000   1,600,000,000
합계


18,050,000,000


【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면총액 (원)
㈜스마트유 - 8,000,000,000
윤영복 - 2,500,000,000
윤영복 - 1,900,000,000
루나 - 1,000,000,000
심대찬 - 3,050,000,000
심대찬 - 1,600,000,000