제목:(주)광림 전환사채권발행결정(제6회차)
  [20200511]


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중  2020년 05월 11일


회     사     명  : 주식회사 광림
대  표   이  사  : 방 용 철
본 점  소 재 지 : 충북 청주시 서원구 현도면 청남로 484

(전  화)043-260-9111

(홈페이지)http://www.kanglim.com




작 성 책 임 자 : (직  책) 대표이사 (성  명) 방 용 철

(전  화) 043-260-9111


전환사채권 발행결정


1. 사채의 종류 회차 6 종류 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 10,000,000,000
2-1. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - -
기준환율등 -
발행지역 -
해외상장시 시장의 명칭 -
3. 자금조달의
    목적
시설자금 (원) -
영업양수자금 (원) -
운영자금 (원) -
채무상환자금 (원) 10,000,000,000
타법인 증권 취득자금 (원) -
기타자금 (원) -
4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 1
만기이자율 (%) 2
5. 사채만기일 2023년 05월 11일
6. 이자지급방법

본 사채이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 제8호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]
2020년 08월11일, 2020년 11월11일, 2021년 02월11일, 2021년 5월11일, 2021년 8월11일, 2021년 11월11일, 2022년 02월 11일, 2022년 05월 11일, 2022년 08월 11일, 2022년 11월 11일, 2023년 02월 11일, 2023년 05월 11일

7. 원금상환방법 2023년 05월 11일에 본건사채 중 주식으로 전환하지 않은 사채에 대하여 본건 사채원리금인 당해 사채권면총액의 금액을 일시 상환한다. 상환기일이 영업일이 아닌경우에는 그 직 후 영업일을 지급기일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지아니한다
8. 사채발행방법 사모
9. 전환에 관한
    사항
전환비율 (%) 100
전환가액 (원/주) 1,875
전환가액 결정방법 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.
전환에 따라
발행할 주식
종류 주식회사 광림 기명식 보통주
주식수 5,333,333
주식총수 대비
비율(%)
9.16
전환청구기간 시작일 2021년 05월 11일
종료일 2023년 03월 11일
전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.


조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가


다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

다. 위 가. 내지 나. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 액면가까지 조정 할 수 있다.

라. 위 가. 내지 다.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조
10. 합병 관련 사항 -
11. 청약일 2020년 05월 11일
12. 납입일 2020년 05월 11일
13. 대표주관회사 -
14. 보증기관 -
15. 이사회결의일(결정일) 2020년 05월 11일
  - 사외이사 참석여부 참석 (명) 1
불참 (명) 1
  - 감사(감사위원) 참석여부 불참
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
   - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
- 해당사항 없음
19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당


20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 05월 11일 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별 원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.


1) 조기상환청구일

구분

조기상환청구기간

조기상환지급일

조기상환율

From

To

1차

2021-05-11

2021-06-11

2021-07-11

101.00%

2차

2021-08-11

2021-09-11

2021-10-11

101.25%

3차

2022-11-11

2022-12-11

2022-01-11

101.50%

4차

2022-02-11

2022-03-11

2022-04-11

101.75%

5차

2022-05-11

2022-06-11

2022-07-11

102.00%

6차

2022-08-11

2022-09-11

2022-10-11

102.25%

7차

2022-11-11

2022-12-11

2023-01-11

102.50%

8차

2023-02-11

2023-03-11

2023-04-11

102.75%

2) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점
3) 조기상환지급장소: 발행회사의 본점
4) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

나. 발행회사의 기한의 이익

(1)    발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 사채조기상환일까지 본조 제11호에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.

가.   발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나.   기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다.   발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라.   발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

마.   발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바.   발행회사의 중요한 자산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

사.   발행회사가 본 사채의 이자지급 기일에 이자를 지급하지 아니하는 경우

아.   발행회사의 보통주가 실질심사 대상으로 공시 등을 통해 확인된 경우

자.   발행회사에 대하여 유가증권시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 공시 등을 통해 확인된 경우

(2)    발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본조 제11호에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

가.   발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나.   본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 30일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다.   발행회사의 대표이사 및 이사가 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

라.   제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

(3)    발행회사가 본호 (1)목 내지 (2)목에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본조 제13호의 이율을 적용한 연체이자를 가산한다.

(4)    발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.



【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)
주식회사 디모아 관계없음 10,000,000,000


【조달자금의 구체적 사용 목적】
제3회 전환사채 조기상환 청구금 상환